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却说周侗因跑马跑得浑身发热，回到书房便脱下外衣，坐下连扇了几下扇子。天色渐晚时，他只觉眼前发花，头疼难忍，支撑不住便上床休息。不料病情急转直下，一会儿胸闷腹胀，一会儿寒热交加。岳飞得知后，急忙赶来悉心照料。此后两日，周侗的病情愈发严重，弟子们纷纷前来探望，几位员外也四处求医问药，心中焦急万分。岳飞更是寸步不离，日夜守候。
到了第七日，周侗已病入膏肓。众员外、岳飞、王贵等人守在床边。周侗吃力地对岳飞说：“把我带来的箱笼物件都拿过来。” 待东西摆好，他望着众人叹道：“难得各位贤弟都在，我这病怕是好不了了。岳飞拜我为师一场，我没什么好送的，惭愧一生漂泊，没攒下积蓄，这些东西就当留个念想。后事还要麻烦各位贤弟操办。” 众员外连忙安慰：“大哥安心养病，若真有不测，后事包在我们身上，哪能让鹏举操心！”
周侗又转头对王明说：“王贤弟，沥泉山东南小山下那块地，令郎说是你家产业，我想百年后葬在那里，不知可否？” 王明爽快答应：“大哥放心，一切照办！” 周侗连声道谢，让岳飞拜谢王明。随后，他又郑重地对三位员外说：“想要孩子们日后有出息，千万不能离开鹏举！” 话毕，痰涌喉头，溘然长逝，这一日正是宣和十七年九月十四日，周侗享年七十九岁。
岳飞悲痛欲绝，众人也无不落泪。员外们赶忙置办衣衾棺椁，将灵柩停在王家庄，请来僧道做法事，七七四十九日后，葬于沥泉山旁。岳飞在坟前搭了个芦棚，执意守墓。众员外常让儿子们来陪伴他。
冬去春来，转眼到了二月清明。员外们带着儿子前来上坟，一来祭奠周侗，二来劝岳飞回家。王员外劝道：“鹏举，你母亲一人在家，无人照料，不宜久留，跟我们回去吧。” 岳飞坚决不肯。王贵见状，耍起性子：“爹爹别劝了，我把这棚子拆了，看哥哥还怎么住！” 汤怀、张显也跟着起哄，不一会儿就把芦棚拆了个精光。岳飞无奈，只得哭拜一番，向众人道谢。
众人在山嘴处摆开果盒饮酒。汤怀劝道：“大哥，伯母一人在家太孤单，你回去她才能安心。” 张显也说：“大哥，我们的文才武艺都生疏了，日后怎么考取功名？” 岳飞黯然道：“义父刚走，我实在无心功名。” 王贵着急道：“先师的恩情固然难忘，但功名也不能耽误。大哥若没心思，我们更没指望了！”
正说着，草丛中突然传来响动。王贵猛地起身，一脚踢过去，只见一个人连滚带爬钻出来，大喊：“大王饶命！” 王贵一把将人拎起，喝道：“快把财宝交出来！” 岳飞赶忙制止：“别胡闹，快放人！” 那人惊魂未定，见是几位公子，便朝草丛喊道：“都出来吧，不是坏人！” 只见二十多人从枯草中钻出来，个个背着包裹雨伞，解释道：“几位相公，这里是‘乱草岗’，原本太平，最近却来了个强盗拦路。我们抄小路过来，见人多，还以为是歹人，冒犯了各位。我们要去内黄县，这就走。” 岳飞让众人放心离去。
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