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陶谦有大批扬州人支持：老部下曹豹、曹宏，笃信佛教、善于化解黄信仰的丹阳笮荣，善于占卜、料事多中、号称神算的吴范。。。
除了人才，陶谦在担任鹰扬校尉时手下即有一支丹阳兵，少量骑兵。后来回雒阳转为议郎，士卒们一部分回乡，一部分留下继续作战，孙坚担任长沙太守，将大部分丹阳兵借走。刘备担任扶风西部都尉和东莱太守，又借走一些人，以至于陶谦无人可用，反过来要求两人还人。
刘备派遣刘繇、孙乾、太史慈将兵两千南下，包括丹阳兵在内，两千人多是经过数战的老兵，其中还包括南方稀有的500骑兵。
陶谦问长沙太守孙坚要兵，孙坚派遣丹阳人朱治率领丹阳兵一千前余人前往，此多为之前孙坚上任太守时向陶谦所借，也算人归原主。
有了3000余老兵，陶谦将之安排到才招募的郡兵、流民、佃户中为骨干，迅速形成了战斗力。直接掌握的队伍达到三万人。迅速开往东海郡北部、琊郡南部布防，将南下的青州黄巾军主力牢牢抵挡在琅琊的丘陵山岭中。
陶谦依然不满足，派曹豹、曹宏等人南下丹阳征兵，得五千人，这是他的丹阳嫡系。高官重金任命逃亡东海的藏霸、吕由、孙观等人为帅，招募泰山兵数千。
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十二月初，陶谦基本扫平或赶走了广陵、下邳、彭城、东海四郡国黄巾。
而后，统帅重兵，命令彭城相薛礼、东海国相刘馗、典农校尉陈瑀，都尉、司马曹豹、曹宏、臧霸、吕由等人一齐向北，攻击张饶、管亥。与琅琊相阴德里应外合共破黄巾于开阳临沂，于是黄巾破走，无法南下东海、彭城郡。
除了琅琊郡因地形原因，依然有黄巾盘踞外，徐州共计5个郡国4个得以基本保全。陶谦的辉煌战果，得到了徐州世家、豪族、百姓的热烈支持。
对于琅琊郡人，此结果就不那么美好了。张饶、管亥率领的数万黄巾，无法南下富饶的东海、彭城掠夺，因此缺衣少粮，只能加大对琅琊郡、泰山郡城市、乡村的掠夺。
泰山郡与琅琊郡，主要有南、中、北条通道，南道沿祊河河谷、自琅琊郡治开阳到泰山费国（临沂到费县），中道沿汶河、从阳都（沂南）到蒙阴，北道沿沂水从东莞到盖县（沂水道沂源）。泰山太守与郡丞诸葛珪、兵曹等分别守一道，以防黄巾。
南道祊河河谷宽敞，周边富庶，黄巾上万人涌入该道。驻守于此的诸葛珪兵力稀少，力战不敌，只好驻守城池。
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