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叛军果然大哗，吵着闹着回去，韩遂、马腾决定留下名义上的首领王国围困陈仓，自己以北上应急董卓的名义帅本部逃窜。
没韩遂、马腾制衡，王国大喜，待到二日后皇甫嵩部逐渐出现，才恍然大悟、惊慌失措，跟随逃窜。
皇甫嵩放过韩遂、马腾归师，是料定两者必然精锐，就是料定留下来的更容易打。于是伏击王国前军，又以侧翼骑兵把王国军斩成两段。
王国军大败而逃跑，皇甫嵩一战斩获五千余级，俘虏叛军、解救被掳掠百姓近万余，尤不满意说：“本可以一次解决贼首，却只俘获王国，竟让韩遂、马腾跑了，可惜，可叹！若非陛下催促太急，董卓行动太慢，本不至如此！”
此战，刘备亦率牵招、张飞、张秀等出城衔尾追击，就连自诩文官的耿纪也骑马挎弓一同出征，共获得首级千余，俘虏男女数千，缴获器械、兵甲不少，收获颇丰。
董卓就没那么好运了，狙击、遏止归师向来是危险的任务，凉州军有更多的骑兵，董卓部虽然精锐，也被回归心切的成倍叛军冲击得七零八落，伤亡二千余人，只获得了不到两千首级，因此怨恨皇甫嵩，顺带刘备。
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这场胜利，成就了皇甫嵩的威名，也成就董卓对皇甫嵩的怨恨，刘备对董卓的不信任——董卓许诺的张济部一千援军，最终只来了一半。
守住陈仓城、结好皇甫嵩给刘备带来了意想不到的好处，从此刘备在关中、凉州，也算有名望的战将。有能力、有地位，能做事情的人会受到尊敬，苏氏、耿氏、马氏、窦氏、班氏、法氏等家族纷纷前来拜访，早没了以前的轻视之心。
就连宋皇后所出的宋氏族长，亦备下厚礼、放下身段、撇开仇怨，低身下气前来求和，态度比其他几家更为谦卑。
宋奇父子死后，连累了嫡系亲属杀头、抄家、流放，也使得本有希望掌控朝政的几个扶风诸世家大族，沦为二流。宋家的嫡子宋浩，本不是嫡系，乃是宋奇的从兄弟，抄家之后被流放。之后皇帝梦见汉桓帝在梦中批评自己，于是为了心安理得，给宋家回复了封地，宋奇的堂兄弟都死了，宋浩算最近的亲戚，因祸得福，成为宋家嫡子。
从这个角度讲，宋浩对刘备的情绪很复杂，既有怨恨，又有感谢。
宋家之前就与刘备有怨，刘备守陈仓，他们提供的兵丁、粮草少到只算敷衍，宋浩此刻心中无比后悔，担心得胜归来的刘备秋后算账，战战兢兢，如履薄冰。
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