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阳平关，韩遂马腾已经攻了近一个月，城墙下血流成河，可是他们却没有踏上阳平关城墙一次。
郭嘉冷冷的看着不断进攻的凉州军，又看向西凉军的大营方向，心道：韩遂，你敢进攻汉中，我就让你后悔一辈子。
而城下，韩遂正在指挥兵马攻城，忽然，留守营寨的一名士卒慌忙跑了过来。
急忙说道：“不好了，将军。我们大营遭到敌军攻击，留守大营的将士抵挡不住了。”
韩遂大惊，立即鸣金收兵，往大营方向退回。可是，韩遂看到自己大营的浓浓烟雾后，不由的绝望了。
等韩遂回到军营，看到熊熊的大火，整个人都傻了，站在那里一动不动。
突然，后方一阵大乱，原来是守卫阳平关的陈老虎，奉郭嘉之名率兵来袭。
西凉军原本就因为粮草被烧，士气低落。现在突然遇袭，根本不想反抗，纷纷四散而逃。
“将军，我们现在该怎么办？”这时，一个士兵弱弱的问道。
韩遂吼道：“你问我，我上哪知道该怎么办？”
马腾说道：“文约息怒，我们现在赶紧撤回武都郡，否则我们全都得交代在这里。”
韩遂无奈的说道：“现在，只能如此了。传令下去，全军撤回武都郡。”
可是，郭嘉怎么会给他这个机会？黄忠廖化二人，烧毁韩遂大营后，早已前往武都郡治所下辨县城了。
由于是西凉军攻打汉中郡，下辨县根本没有想到会被敌人反偷袭。所以在黄忠廖化的突然奇袭之下，下辨城守军根本还没反应过来，就被全部生擒。
黄忠攻下下辨县后，丝毫没动城墙上的旗帜，又让将士们穿上了下辨县城守军的盔甲。
韩遂等人赶到下辨时，根本没有料到下辨城已经丢失。就在他们走到城墙射程后，城墙上万箭齐发。
然后黄忠一马当先，率军冲了出来。韩遂马腾吓得丢下大军，只带领亲军逃回了冀县。
由于韩遂等突围之人全是骑兵，所以黄忠并没有追赶，而是收拢俘虏。此时，郭嘉和陈老虎也赶到了武都郡。
郭嘉命陈老虎率领守备军第二军，从背后偷袭大散关，并在大散关驻守。命令廖化率野战第一军，驻扎在武都郡，防备凉州兵马。
郭嘉命黄忠将西凉军俘虏区分开来，愿降者令其前往掸国，扩充张亮大军兵马。不愿降者，全部押送至南中，让他们修路建城，进行劳动改造。
张亮不知道，自己又有援军前来。张亮一路南下，并没有多少抵抗。直到膘国国都卑城后，张亮这才明白为什么一路没有抵抗。
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